דיני חוזים -תום לב והצהרות הצדדים במו"מ לקראת חתימת הסכם

צפו עכשיו בהרצאה: "חוזים המימד הפרקטי"

עקרון תום הלב הינו עקרון יסוד במשפט הישראלי. מקורו הפורמאלי בחוק החוזים, אך נשיא בית המשפט העליון (בדימוס), אהרן ברק, פירש בזמנו את העיקרון כחל על כל תחומי המשפט. חובת תום הלב מקבלת ביטוי בהקשרה החוזי באמצעות סעיפים 12 ו-39 לחוק החוזים (חלק כללי), שקובעים את חובת תום הלב במשא ומתן לקראת חתימת חוזה ולאחר חתימתו.

בפסק הדין בעניין המרכז ללימודי מתמטיקה^[1] , יישם בית המשפט המחוזי בתל אביב את עקרון תום הלב  בעת ניהול משא ומתן לקראת חתימת חוזה ולאחר חתימתו בין שתי חברות פרטיות. הסכסוך שפרץ בעקבות השכרת מבנה שנסגר, לאחר שהתברר שהוא נעדר אישור כיבוי אש להפעלתו למטרה שיועדה לו כבית ספר.  בית המשפט נדרש לקבוע האם הצהרות הצדדים בהסכם שכירות לעניין בדיקת מצבו הפיסי והמשפטי של הנכס יחייבו את המצהירים, על אף שבפועל לא בוצעו הבדיקות.

החברה התובעת (להלן: "השוכרת") וכן תובע נוסף שהיה בעל המניות היחיד בשוכרת ואשר בעת הרלוונטית אף שימש כמנהל החברה תבעו מהחברה הנתבעת (להלן: "המשכירה") פיצויים בסך 5 מליון ₪ אשר כללו, בין השאר, אובדן הכנסה ורווח.

השוכרת טענה כי המשכירה אילצה אותה להכניס סעיף להסכם שלפיו השוכרת מצהירה שבדקה את הנכס ואת מצבו המשפטי, בטענה שמדובר בסעיף סטנדרטי בכל הסכמיה תוך שהיא מבטיחה בעל פה שהנכס במצב תקין. עם זאת, השוכרת הודתה כי בפועל לא עשתה את הבדיקות הנדרשות.

לאחר כשנתיים בהם הפעילה השוכרת את הנכס כבית ספר, היא נאלצה לסגור את בית הספר וזאת לאחר שקיבלה דו"ח מכבי האש ולפיו המבנה מסוכן ואינו עומד בתקני כיבוי אש.

לדברי השוכרת, המשכירה ידעה במשך שנים כי לנכס אין את האישורים נדרשים אך המשיכה להשכירו חרף זאת, ואף הסתירה עובדה זו מהשוכרת בעת ניהול המשא ומתן ובכך נהגה בחוסר תום לב.

מנגד טענה המשכירה, כי לא החזיקה באישור להפעלת הנכס כבית ספר ולכן ביקשה להטיל על השוכרת את החובה לבדוק את המצב המשפטי. לפיכך, לטענת המשכירה, סוכם באופן מפורש בהסכם השכירות כי השוכרת ראתה את המושכר, בדקה אותו ואת מצבו הפיזי והמשפטי וכי אין לה כל טענה ביחס אליו והוא מתאים לצרכיו. כלומר, שהשוכרת שכרה את המבנה כמו שהואAS-IS) ).

בית המשפט קבע שלא הייתה מוטלת על המשכירה החובה לציין בפני המשכירה מהן דרישות מכבי האש לשם הפעלת בית ספר בנכס ולכן לא נהגה המשכירה בחוסר תום לב בעת המשא ומתן. בית המשפט אף הוסיף ואמר כי חובה על אדם המבקש להקים עסק לבצע את כלל הבדיקות הנדרשות כדי להבטיח שהוא רשאי להקים את עסקו במושכר, ורצוי אף שיסתייע באנשי מקצוע.

בעניין הסעיף בהסכם לפיו הצהירה השוכרת כי ראתה ובדקה את מצב הנכס ואת מצבו המשפטי, דחה בית המשפט את טענתה לפיה נאלצה להסכים להכללת את הסעיף להסכם עקב דרישת המשכירה. בית המשפט קבע כי העובדה שהשוכרת לא בדקה את מצבו המשפטי של הנכס למרות שהצהירה על כך בהסכם מהווה הפרה חוזית מצידה, ומשלא פעלה כך בטרם חתימת ההסכם לא תוכל לבוא בטענות אלא לעצמה.

מפסק הדין עולה כי צדדים שמצהירים בהסכם על בדיקת נכס והתאמתו לצרכיהם, ובמיוחד כאשר יש להם צרכים מיוחדים, חייבים להקפיד לבצע בפועל את הפעולות עליהן הצהירו, לרבות כל בדיקה שאותה הצהירו שיבצעו.

הצהרה ריקה מתוכן בחוזה עשויה להתפרש בבוא היום כהפרה חוזית ואף לשלול טענות של התנהגות חסרת תום לב במשא ומתן כנגד הצד השני.

כפי שעולה מפסק הדין, בית המשפט בוחן את עקרון תום הלב במשא ומתן לקראת חתימת חוזה ולאחר חתימתו, בהתאם להסכמות הצדדים כפי שבאו לידי ביטוי בהסכם עצמו ומעדיף להיצמד למה שכתוב בו. לפיכך, הצהרת צד בהסכם לפיה בדק את מצבו הפיסי של  הנכס וכן את מצבו המשפטי תהיה הצהרה מחייבת.