השקעה בחברה פרטית, מה צריך לקחת בחשבון?
פנו אליך בהצעה להשקיע בסטארט-אפ או בחברת טכנולוגיה חדשה? בד"כ מדובר בהשקעה שתמורתה תקבל אחוזים בודדים בלבד - נתח זעיר בחברה, מבלי שתהיה לך יכולת להשפיע כהוא זה על התנהלות החברה. מדובר בהשקעה קלאסית של הון סיכון.
מה מביא אנשים להשקיע השקעה של הון סיכון? הפרסומים מעת לעת אודות החברות שעשו אקזיט ובעלי המניות שלהם התעשרו, חשוב לזכור שאנו שומעים בעיקר על החדשות ״הטובות״ ופחות על עסקאות כושלות.
במאמר זה נסביר מתי כדאי לעשות השקעה כזו, וכיצד לעשותה בצורה נבונה ומושכלת.
השקעה בחברות - הרצאה קצרה בנושא - צפה עכשיו
המניעים להשקעה בחברות פרטיות
המשקיעים בחברה פרטית נחלקים לשלושה סוגים עיקריים ומניעיהם שונים:
המשקיע הפיננסי - קרן השקעות או אדם פרטי. המוטיבציה: לצאת עם רווח גדול בסוף התהליך. הרווח נוצר כשיש EXIT - גוף גדול קונה את החברה ואז כל בעלי המניות מוכרים את מניותיהם ברווח. סוג נוסף של EXIT, הוא הנפקה בבורסה כלשהי בעולם. המניות הופכות להיות סחירות וניתן למכור אותן, בתקווה- ברווח. אפשרות נוספת היא קבלת הכנסה חודשית קבועה מההשקעה בחברה, בד"כ בהשקעה בחברות שאינן חברות טכנולוגיות.
המשקיע האסטרטגי - מדובר במשקיע אשר לו אינטרס מעבר לאינטרס הכספי, לדוגמה: שיתוף ידע עם החברה בה הוא משקיע.
FFF- Friends, Family, Fools - כשמשקיעים מהמניעים האלה, זה לעיתים קרובות לא עולה יפה ומסתיים בסכסוך.
השקעה בחברות בשלבי צמיחה שונים:
1. השקעה בחברה בשלב ה- SEEDSeed ("זרע")
שלב ההקמה של החברה, כשיש יזמות עסקית ורעיון לטכנולוגיה חדשה, מייסדים ותוכנית עסקית. החברה צריכה את השקעה הראשונית לצורכי פיתוח, רמת הסיכון בשלב זה היא גבוהה מאוד.
שיקולים מיוחדים בהשקעה בחברת הזנק ("סטארט-אפ"):
- חברות טכנולוגיות- מגיעות להצלחה תוך שנים ספורות.
- חברות בתחום מדעי החיים - המחקר עשוים לקחת שנים רבות וקיימת גם רגולציה רבה, לכן מדובר בהשקעה לטווח ארוך מאוד.
- מספר המייסדים: פעמים רבות כאשר יש מייסדים רבים, יש בהמשך דעות רבות ובהתאם מחלוקות וסכסוכים רבים באשר לדרכה של החברה, לכן לעיתים דווקא חברה עם מעט מייסדים או מייסד יחיד היא עדיפה.
- IP ((Intellectual Property – קניין רוחני- נדרשת בדיקה של מומחה לקניין רוחני לאותו התחום, גם אם למישהו מהמייסדים יש רעיון טוב, זה לא אומר שאין לחברה אחרת פטנט קיים על אותו הרעיון.
- העבר של החברה - יש לבדוק האם היו משפטים וסכסוכים בתוך החברה. קיומם של סכסוכי עבר, אינו סימן מבשר טובות כמובן.
- תכנית עסקית - תכנית עסקית שנכתבה ע"י החברה איננה תחזית עתידית שראוי להסתמך עליה ובוודאי שהיא אינה מהווה תחליף לבדיקה מקצועית.- - ערך החברה - ערך החברה כפי שהמייסדים מציגים אותו הוא חסר משמעות בשלב ההשקעה, משום שמדובר בפעולה שיווקית.
- סוגי מניות - מקובל שמשקיעים 'כבדים' מקבלים מניות עדיפות, שמקנות יתרון בשעת המימוש.
- האסטרטגיה של המשקיע - יש לדאוג בחוזה ההשקעה להסדר שמבטיח שהחברה פועלת להבטחת האסטרטגיה של המשקיע, ופועלת בכיוון של EXIT.
- תכנון ההשקעה בשלבים - כך המשקיע מסתכן פחות: המשקיע מזרים כסף רק כאשר החברה מגיעה לאבן דרך שנקבעה מראש .. כך המייסדים צריכים להוכיח את עצמם.
2. השקעה בחברה בצמיחה
זוהי חברה שיש לה מוצר שכבר נמכר ויש לו שוק, והיא זקוקה למימון להמשך צמיחה.
שיקולים מיוחדים בהשקעה בחברה בצמיחה:
- הסיכון וההזדמנות: הסיכון אמנם נמוך יותר, אך כדאי לבדוק האם לא קיים כבר מוצר מתחרה והאם השוק כבר לא רוויי.
- ייעוד התמורה - חשוב להקפיד שהכסף מההשקעה ישמש למטרות מוגדרות שנקבעות מראש בחוזה ההשקעה.
3. חברה בנסיגה
חברה בנסיגה זקוקה להשקעה לצורך הישרדות. חברה כזו בד"כ מוכרת את עצמה כחברה במצב של הזדמנות, ולא תמיד ניתן לזהות שהיא בנסיגה, ללא בדיקה. שיקולים מיוחדים בהשקעה בחברה בנסיגה:
בד"כ הבעיה היא לא רק במזומנים. לפעמים, יש בעיה בניהול החברה והשקעה במצב כזה עלולה לרדת לטמיון, אם הבעיה אינה מטופלת.
4. חברה מצליחה
חברה שמוכרת שותפות להצלחה. בד"כ חברה מצליחה לא זקוקה למשקיעים, כיוון שהיא מייצרת מזומנים בעצמה, עם זאת לא מדובר במצב בלתי אפשרי. שיקולים מיוחדים בשקעה בחברה מצליחה:
גם כאן חשוב לבדוק מהו המניע לקבלת ההשקעה.
האתגר האמיתי של המשקיע: הבטחת זכויותיו כבעל מניות מיעוט ושמירת השקעתו
- הגנה מפני דילול באחוז אחזקותיו בחברה במקרה של משקיעים עתידיים.
- חשוב מאוד עבור המשקיע לדרוש מעורבות כלשהי בניהול החברה כדי לוודא שהחברה מתנהלת בצורה שתבטיח את האינטרסים של המשקיע. . המשקיע או נציגו יכולים לשמש כדירקטורים בדירקטוריון של החברה. לעיתים די בקבלת זכויות וטו או זכות חתימה.
- השגחה על ייעוד הכסף שהושקע.
- מתן עדיפות למשקיע במימוש ההשקעה, דהיינו- Exit.
*את כל האמור לעיל יש לעגן בהסכם ההשקעה. לכן, בדיקת הנאותות וניסוח החוזה הם שלבים קריטיים להגנה על המשקיע וצריך לעשותם בכובד ראש.
שלבי העסקה של השקעה בחברה פרטית
1. זיכרון דברים
2. בדיקת נאותות (Due Diligence)
3. ניסוח הסכם ( לעיתים קרובות במהלך ה- Due Diligence)
4. חתימת הסכם ההשקעה, הסכם בעלי המניות.
5. השגת הסכמה של צדדים שלישיים ובמידת הצורך ושינוי תקנון החברה
6. סגירת העסקה (Closing)
זיכרון דברים
מכונה באנגלית: Term Sheet, Memorandum of understanding או Letter of intent.מסמך קצר שנחתם בשלב בו יש כימיה בין שני הצדדים, והם רואים את הפוטנציאל הגלום בעסקה. המסמך מכיל מספר תנאים: הסכום, משך השלמת הליכי העסקה ומה היא כוללת. בד"כ המסמך אינו מחייב אלא ביחס לשמירת סודיות ואיסור ניהול מו"מ עם גורמים אחרים בתוך תקופה מוקצבת.
בדיקות מקדימות – Due Diligence
המשקיע הולך לסכן (בתקווה להרוויח) סכום גדול מאוד, על חברה שאין לו מידע לגביה. כמו כן, לא תהיה לו אפשרות לנהל את החברה ולדעת מה קורה בה. לכן, שלב בדיקת הנאותות הוא שלב קריטי להבטחת השקעתו. על פי תוצאות בדיקת הנאותות, המשקיע צריך לקבל את ההחלטה vאם לבצע את ההשקעה או לא.בדיקת הנאותות מתחלקת לתחום החשבונאי, הכלכלי והמשפטי.
בדיקת נאותות כלכלית - האם המחיר שהמוכרת דורשת הוא מחיר נאות. בדיקה זו כוללת בדיקת שווי שוק. כאמור, מאוד בדיקה כזו הינה מאוד בעייתית בחברה בשלב ה-SEED.
בדיקת נאותות משפטית - עורכי הדין של הרוכשת מפנים רשימת שאלות לעורכי הדין של הנרכשת ובודקת בין היתר את הנושאים הבאים:
- הון מניות ואחזקות. מה שרשום ברשם החברות הוא הצהרתי בלבד. מה שקובע הוא מה שכתוב בספרי החברה.
- נכסים שבבעלות החברה, שעבודים
- הסכמים
- הלוואות
- ערבויות לחברות אחרות
- חשיפה לתביעות: מכתבי התראה, תביעות כנגד החברה, מקרים בהם החברה תובעת ויש תביעה שכנגד.
- עובדים:אילו הסכמים יש, מה הובטח בהם, אילו הסכמים קיבוציים חלים, האם העובדים מאוגדים.
- בנקים
- רישיונות והיתרים
- בדיקת נאותות חשבונאית
- בדיקת דוחות חשבונאים, הפרשות, חובות.
- בדיקת נאותות של קניין רוחני
- האם הפטנטים רשומים על שם החברה ולא תקפו אותם.
מה החברה והמייסדים מחויבים לגלות?
על החברה ובעלי מניותיה חלה חובה חוקית לפעול בתום לב ולהסגיר כל עובדה שמשקיע סביר צריך לדעת, והיא חשופה לתביעה אם לא תעשה כן. למשקיע לא כדאי להסתמך רק על זכות תביעה זו, שכן חברה שמבקשת השקעה, לא בטוח שניתן יהיה לקבל ממנה פיצוי במקרה של תביעה. לכן, הבדיקה טרם השקעה היא מאוד חשובה, ופירוט המצגים הוא קריטי.
ניסוח ההסכם
מצגים והתחייבויות:
מצגי החברה: החברה מצהירה על עובדות שהן למעשה דומות למה שנבדק בבדיקת נאותות. כאן זה במסגרת מחוייבות. כולל מחוייבות כללית להצהיר על הצגת כל עובדה שרוכש סביר צריך לדעת. הצהרה לגבי התקופה שבין מועד חתימת ההסכם למועד ביצוע ההסכם: כל שינוי שקורה בתקופה זו, על המוכרת ליידע את הרוכשת. לדוגמה, תביעה חדשה או כל שינוי במצב.
מצגי המשקיע: גם המשקיע מתחייב שבדק את החברה ואת מצבה ושהוא מודע להם, ושהינו 'משקיע מתוחכם' שמבין בהשקעות ובחברות ושאינו 'משקיע הדיוט'. כמו כן, מתחייב המשקיע כי יש בידו את הכספים הדרושים לבצע את ההשקעה.
הסדרים להגנה על המשקיע:
• הגנה מפני דילול באחוז אחזקותיו ללא השקעה כספית ראויה בחברה
• השגחה על הניהול בחברה ע"י: שיתוף בדירקטוריון/ זכויות וטו/ זכות חתימה.
• השגחה על ייעוד הכסף שהושקע ו/או השקעה בשלבים
• מתן עדיפות למשקיע במימוש ההשקעה - Exit
אופן העברת כספי ההשקעה
כאמור, כשמשקיעים בחברה פרטית אין כל בטחון שנראה אי פעם את הכסף בחזרה, לא כל שכן רווח כלשהו. על כן, רצוי שנבדוק היטב את ההשקעה שלנו לפני ביצועה ונעגן בחוזה את זכויות המשקיע.
